Detta uttalande görs av den oberoende budkommittén (”Kommittén”) i Mestro AB (”Bolaget” eller ”Mestro”) i enlighet med punkt II.19 i Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar (”takeover-reglerna”). Kommittén har beslutat att rekommendera aktieägarna i Mestro att acceptera det Reviderade Erbjudandet (såsom definierat nedan).
Den 9 februari 2024 offentliggjorde EG A/S, genom det indirekt helägda dotterbolaget EG Sverige AB ("EG"), ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Mestro att förvärva samtliga utestående aktier i Mestro till ett vederlag om 18 kronor kontant per aktie (”Erbjudandet”). I dag, den 19 februari 2024, har EG offentliggjort att vederlaget i deras erbjudande höjs till 20 kronor kontant per aktie i Mestro (det ”Reviderade Erbjudandet”) samt att EG har ingått avtal om att förvärva totalt cirka 53,0 procent av aktierna och rösterna i Mestro. Förvärvet är villkorat av att godkännande från Inspektionen för strategiska produkter erhålls (”FDI-godkännande”).
Den oberoende budkommitténs överväganden och rekommendation
Styrelseledamöterna Rikard Östberg och Alexandra Kulldorff har, med anledning av tidigare ingångna irrevocables (genom RP Ventures AB respektive Aktiebolaget Företagsledare Rego) inte deltagit i handläggningen av Erbjudandet. Innan det Reviderade Erbjudandet lämnades har styrelseledamöterna Rikard Östberg, Alexandra Kulldorff och Anders Palmgren (privat och/eller genom bolag) ingått avtal om försäljning av aktier till EG, vilket innebär att Kommittén består av Mia Batljan.
Kommittén har tidigare rekommenderat aktieägarna i Mestro att acceptera Erbjudandet av EG på en nivå om 18 kronor per aktie. För ytterligare information om Kommitténs bedömning av EG:s erbjudande och skälen för sin rekommendation, inklusive sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på Mestro, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om EG:s strategiska planer för Mestro och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Mestro bedriver sin verksamhet, hänvisas till Kommitténs uttalande från den 9 februari 2024, som finns tillgängligt på www.mestro.com.
Kommittén konstaterar att EG nu har ingått avtal, villkorat av FDI-godkännande, om att förvärva totalt cirka 53,0 procent av aktierna och rösterna i Mestro från RP Ventures AB, Aktiebolaget Företagsledare Rego, Magnus Astner, Samhällsbyggnadsbolaget i Norden AB, ES Aktiehandel AB, AYP Consulting AB och Anders Palmgren, vilket ger alla aktieägare i Mestro möjligheten att erhålla 20 kronor kontant per aktie.
Mot bakgrund av ovan rekommenderar Kommittén aktieägarna i Mestro att acceptera det Reviderade Erbjudandet.
__________
Detta uttalande av den oberoende kommittén regleras av och ska tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvister i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.
Stockholm den 19 februari 2024
Den oberoende budkommittén för Mestro AB